1. Tổng quan

Điều lệ là văn bản nội bộ quan trọng nhất của một pháp nhân, thể hiện ý chí tổ chức, nguyên tắc hoạt động và cơ cấu quản lý của tổ chức đó. Trong hệ thống pháp luật dân sự, điều lệ không chỉ có giá trị ràng buộc nội bộ mà còn là căn cứ pháp lý xác lập tư cách, quyền và nghĩa vụ của pháp nhân trong các quan hệ dân sự. Điều 77 Bộ luật Dân sự 2015 quy định cụ thể về vai trò, tính bắt buộc và nội dung chủ yếu của điều lệ pháp nhân, tạo nền tảng pháp lý cho sự minh bạch, ổn định và chuyên nghiệp trong tổ chức và hoạt động của các pháp nhân tại Việt Nam.

2. Khái niệm

Điều lệ của pháp nhân là văn bản do pháp nhân ban hành hoặc thông qua hợp pháp, quy định về mục đích, tổ chức, quyền và nghĩa vụ, thể thức ra quyết định, cơ cấu nội bộ và nguyên tắc hoạt động của pháp nhân.

Điều lệ là nguồn pháp luật nội bộ điều chỉnh toàn bộ quá trình hoạt động của pháp nhân, đồng thời là căn cứ để giải quyết tranh chấp nội bộ và xác định trách nhiệm pháp lý với bên thứ ba.

3. Nội dung pháp lý của Điều 77 Bộ luật Dân sự 2015

Khoản 1 – Trường hợp bắt buộc phải có điều lệ

Pháp nhân phải có điều lệ trong trường hợp pháp luật có quy định. Cụ thể:

  • Pháp nhân thương mại (như công ty TNHH, công ty cổ phần, hợp danh): bắt buộc phải có điều lệ theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025);

  • Pháp nhân phi thương mại (như hội, hiệp hội, quỹ): nếu được thành lập theo luật chuyên ngành (Luật Hội, Luật Quỹ Từ thiện,…), thì cũng phải có điều lệ;

  • Các cơ quan nhà nước hoặc đơn vị hành chính thường không có điều lệ mà hoạt động theo quy định pháp luật, quy chế hoặc nghị định.

Do đó, không phải mọi pháp nhân đều buộc phải có điều lệ, nhưng đối với đa số pháp nhân do cá nhân hoặc tổ chức thành lập, điều lệ là cơ sở tổ chức và vận hành không thể thiếu.

Khoản 2 – Nội dung chủ yếu của điều lệ

Điều 77 liệt kê 12 nội dung chính mà điều lệ pháp nhân cần phải có:

a) Tên gọi của pháp nhân

  • Tên đầy đủ, viết tắt (nếu có);

  • Gắn liền với mã số đăng ký, tên thương mại (nếu có), phải phù hợp với luật chuyên ngành và không trùng lặp.

b) Mục đích và phạm vi hoạt động của pháp nhân

  • Là nền tảng xác định quyền hạn, chức năng, định hướng hoạt động;

  • Nếu pháp nhân có mục tiêu lợi nhuận thì xác định là pháp nhân thương mại; nếu không, là phi thương mại.

c) Trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có)

  • Ghi rõ địa chỉ chính xác, thông tin liên hệ, cấp hành chính;

  • Quy định về thẩm quyền thành lập, quản lý chi nhánh và VPĐD.

d) Vốn điều lệ (nếu có)

  • Vốn góp ban đầu;

  • Hình thức góp vốn (tiền, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ…);

  • Cơ cấu sở hữu (nếu là pháp nhân có thành viên góp vốn).

đ) Đại diện theo pháp luật của pháp nhân

  • Chức danh, quyền hạn, nhiệm kỳ;

  • Trường hợp có nhiều người đại diện, quy định rõ phạm vi từng người.

e) Cơ cấu tổ chức; thể thức bổ nhiệm, miễn nhiệm, quyền hạn của chức danh điều hành

  • Quy định cụ thể về hội đồng quản trị, ban giám đốc, kiểm soát viên…;

  • Trình tự cử, bầu, bổ nhiệm, cách chức các chức danh;

  • Quyền hạn – trách nhiệm rõ ràng.

g) Điều kiện trở thành hoặc không còn là thành viên của pháp nhân (nếu có thành viên)

  • Quy chế xét duyệt, kết nạp thành viên;

  • Điều kiện bị chấm dứt tư cách thành viên (rút vốn, vi phạm, tự nguyện rời bỏ…).

h) Quyền và nghĩa vụ của thành viên (nếu có thành viên)

  • Quyền biểu quyết, kiểm tra, đề xuất;

  • Nghĩa vụ tài chính, tuân thủ điều lệ, tham gia sinh hoạt tổ chức,…

i) Thể thức thông qua quyết định, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ

  • Tỷ lệ biểu quyết, họp thành viên, biểu quyết bằng văn bản;

  • Cơ chế trọng tài nội bộ hoặc giải quyết bằng hội đồng.

k) Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ

  • Ai có quyền đề xuất sửa điều lệ;

  • Tỷ lệ thông qua; cách đăng ký lại tại cơ quan có thẩm quyền.

l) Điều kiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi, giải thể

  • Xác định rõ các tình huống dẫn đến thay đổi hình thức pháp lý;

  • Trình tự, thủ tục cần thực hiện khi pháp nhân chấm dứt hoặc chuyển đổi.

4. Ví dụ minh họa

Ví dụ 1: Điều lệ Công ty TNHH ABC quy định công ty có trụ sở tại TP. HCM, vốn điều lệ 5 tỷ đồng, có 3 thành viên góp vốn, Giám đốc là đại diện theo pháp luật, các quyết định quan trọng phải đạt trên 65% số phiếu đồng thuận.

Ví dụ 2: Điều lệ Hội Luật gia tỉnh X quy định hội viên phải là người có bằng cử nhân luật, tự nguyện tham gia, không bị kết án hình sự. Quyết định của hội được thông qua bằng hình thức bỏ phiếu kín tại Đại hội hội viên.

Ví dụ 3: Quỹ Từ thiện Y có điều lệ quy định rõ không chia lợi nhuận, nếu quỹ giải thể, toàn bộ tài sản còn lại được chuyển cho tổ chức có cùng mục tiêu hoạt động từ thiện.

5. Ý nghĩa thực tiễn

  • Là nền tảng pháp lý nội bộ, giúp pháp nhân hoạt động minh bạch, ổn định, hiệu quả;

  • Làm căn cứ giải quyết tranh chấp nội bộ, bảo vệ quyền lợi thành viên;

  • Thể hiện nguyên tắc pháp quyền và dân chủ trong tổ chức pháp nhân;

  • Giúp cơ quan quản lý nhà nước giám sát hoạt động của pháp nhân đúng theo định hướng và luật định.

6. Câu hỏi thường gặp

6.1. Điều lệ có giá trị pháp lý cao hơn hợp đồng nội bộ không?

Có. Điều lệ là văn bản tổ chức gốc, được toàn thể pháp nhân thông qua, có giá trị ràng buộc đối với mọi thành viên. Hợp đồng nội bộ không được trái với điều lệ.

6.2. Có thể thay đổi điều lệ pháp nhân sau khi thành lập không?

Được. Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ phải tuân theo thể thức ghi trong chính điều lệ đó và phải đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền nếu pháp luật yêu cầu.

6.3. Pháp nhân không có thành viên có cần điều lệ không?

Tùy trường hợp. Nếu pháp luật chuyên ngành yêu cầu phải có điều lệ (ví dụ doanh nghiệp, hội, quỹ…), thì dù không có thành viên vẫn phải ban hành điều lệ để quy định tổ chức, đại diện, hoạt động.

6.4. Điều lệ có thể quy định khác với luật không?

Không. Điều lệ phải tuân thủ luật, nếu có quy định trái luật thì phần đó vô hiệu. Ví dụ: điều lệ quy định công ty không phải trả nợ nếu lỗ là trái với nguyên tắc trách nhiệm tài sản và sẽ bị vô hiệu.

7. Kết luận

Điều 77 Bộ luật Dân sự 2015 đã xác định rõ vai trò, giá trị và nội dung cốt lõi của điều lệ pháp nhân – công cụ pháp lý quan trọng bảo đảm tính minh bạch, tự chủ và trách nhiệm trong hoạt động của các tổ chức có tư cách pháp nhân. Một bản điều lệ chặt chẽ, rõ ràng không chỉ giúp nội bộ pháp nhân vận hành hiệu quả, mà còn là cơ sở để các bên liên quan đánh giá độ tin cậy và khả năng pháp lý của pháp nhân trong mọi giao dịch dân sự.

CÁC DỊCH VỤ KHÁC