1. Tổng quan

Trong hệ thống pháp luật dân sự Việt Nam, các pháp nhân không giống nhau về mục tiêu, hoạt động và chức năng. Pháp nhân thương mại là một loại hình đặc biệt, với mục đích cốt lõi là tìm kiếm lợi nhuận, đóng vai trò then chốt trong nền kinh tế thị trường. Điều 75 Bộ luật Dân sự 2015 đã xác lập khái niệm, phân loại và nguyên tắc pháp lý điều chỉnh đối với pháp nhân thương mại – tạo cơ sở pháp lý rõ ràng cho doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế hoạt động trong khuôn khổ luật định.

2. Khái niệm

Theo Điều 75, pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận đó được chia cho các thành viên. Đây là dấu hiệu phân biệt rõ ràng giữa pháp nhân thương mại và các loại pháp nhân phi thương mại (tổ chức xã hội, hội từ thiện, quỹ,…).

Pháp nhân thương mại có tư cách pháp lý riêng, được thành lập hợp pháp, có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, tài sản độc lập và chịu trách nhiệm bằng tài sản đó.

3. Nội dung pháp lý của Điều 75 Bộ luật Dân sự 2015

Khoản 1 – Mục tiêu: Tìm kiếm lợi nhuận và phân chia lợi nhuận

Pháp nhân thương mại phải hội đủ hai tiêu chí cốt lõi:

  • Mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận: hoạt động kinh doanh hàng hóa, dịch vụ, đầu tư, sản xuất,… với mục đích thu về lợi nhuận;

  • Lợi nhuận được phân chia cho các thành viên: đây là đặc trưng rõ nhất phân biệt với pháp nhân phi lợi nhuận (dù có thể có thu, nhưng không chia lợi nhuận cho thành viên).

Ví dụ: Công ty cổ phần chia cổ tức cho cổ đông, công ty TNHH chia lợi nhuận cho thành viên góp vốn, đều là pháp nhân thương mại.

Khoản 2 – Các loại pháp nhân thương mại

Pháp nhân thương mại bao gồm:

  • Doanh nghiệp: như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh,… được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025);

  • Các tổ chức kinh tế khác: có thể bao gồm hợp tác xã (nếu hoạt động vì lợi nhuận), công ty tài chính vi mô, tổ chức tài chính thuộc tổ chức chính trị – xã hội,…

Điều này cho thấy khái niệm pháp nhân thương mại rộng hơn khái niệm “doanh nghiệp”, vì có thể bao gồm cả các tổ chức không mang tên “doanh nghiệp” nhưng có mục tiêu tìm kiếm lợi nhuận.

Khoản 3 – Áp dụng pháp luật điều chỉnh

Pháp nhân thương mại được điều chỉnh bởi:

  • Bộ luật Dân sự 2015: về tư cách pháp nhân, năng lực pháp luật dân sự, trách nhiệm tài sản,…

  • Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025): về hình thức doanh nghiệp, thủ tục thành lập, quyền và nghĩa vụ của thành viên,…

  • Các luật chuyên ngành khác: như Luật Đầu tư, Luật Hợp tác xã, Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Chứng khoán,…

Việc điều chỉnh chặt chẽ giúp đảm bảo tính minh bạch, thống nhất và khả thi trong quản lý và vận hành pháp nhân thương mại.

4. Ví dụ minh họa

Ví dụ 1: Công ty TNHH X được thành lập để kinh doanh bất động sản, có vốn góp từ 3 cá nhân. Hàng năm, sau khi nộp thuế, lợi nhuận được chia cho các thành viên. Đây là pháp nhân thương mại.

Ví dụ 2: Hợp tác xã nông nghiệp Y hoạt động theo mô hình sản xuất – tiêu thụ sản phẩm cho các xã viên, có lợi nhuận và chia lại cho thành viên theo tỷ lệ đóng góp. Hợp tác xã này cũng là pháp nhân thương mại.

Ví dụ 3: Một tổ chức phi chính phủ được tài trợ bởi nước ngoài, không chia lợi nhuận và hoạt động nhân đạo thì không phải là pháp nhân thương mại.

5. Ý nghĩa thực tiễn

  • Xác định rõ phạm vi và đặc điểm của pháp nhân tham gia kinh doanh: giúp cơ quan nhà nước quản lý, doanh nghiệp vận hành đúng luật, nhà đầu tư nhận diện đúng đối tượng hợp tác;

  • Tạo hành lang pháp lý vững chắc cho môi trường đầu tư, kinh doanh: bảo vệ quyền lợi của thành viên góp vốn, cổ đông, nhà đầu tư, khách hàng;

  • Phân định rõ giữa pháp nhân thương mại và phi thương mại, tránh nhầm lẫn trong việc áp dụng luật thuế, kế toán, tài chính và ưu đãi đầu tư.

6. Câu hỏi thường gặp

6.1. Mọi doanh nghiệp đều là pháp nhân thương mại đúng không?

Đúng, mọi doanh nghiệp được thành lập hợp pháp đều là pháp nhân thương mại, vì đều có mục tiêu lợi nhuận và chia lợi nhuận cho các thành viên.

6.2. Pháp nhân thương mại có được hoạt động từ thiện không?

Có. Tuy nhiên, hoạt động từ thiện không phải là mục tiêu chính. Nếu hoạt động chính là kinh doanh chia lợi nhuận, thì tổ chức vẫn là pháp nhân thương mại.

6.3. Pháp nhân thương mại có tư cách chủ thể pháp luật không?

Có. Pháp nhân thương mại có tư cách chủ thể đầy đủ trong các giao dịch dân sự, kinh tế, hành chính: ký hợp đồng, khởi kiện, bị kiện, chịu trách nhiệm pháp lý,…

6.4. Các công ty nước ngoài hoạt động tại Việt Nam có phải là pháp nhân thương mại không?

Nếu được thành lập hoặc đăng ký hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, thì có thể được công nhận là pháp nhân thương mại theo pháp luật Việt Nam, tùy theo quy định điều chỉnh.

7. Kết luận

Điều 75 Bộ luật Dân sự 2015 đã xác lập nền tảng pháp lý quan trọng để phân loại và xác định rõ ràng pháp nhân thương mại trong đời sống pháp luật. Đây là nhóm pháp nhân giữ vai trò trung tâm trong hoạt động kinh tế – thương mại, góp phần thúc đẩy sản xuất, dịch vụ và đầu tư trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa. Với sự điều chỉnh chặt chẽ từ Bộ luật Dân sự và các luật chuyên ngành, pháp nhân thương mại được tạo điều kiện phát triển bền vững, minh bạch và trách nhiệm.

CÁC DỊCH VỤ KHÁC